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第3巻 民事編(契約・会社関係)

目 次

第1章 契約関係を巡る紛争
1.いわゆる代行取得を巡る紛争(田中 豊)
 A社は、B社から依頼されて、B社の事業用の土地を代行取得したが、B社は約定の期限がきても当該土地の買取りを拒んでいる。A社から相談を受けた弁護士は、紛争解決に向け、どのような手順でどのような内容の法的検討をすべきか。

2.電子商取引を巡る紛争(金井高志)
 インターネット上でショッピングモールへの出店(ショッピングサイト) により個人消費者向けの通信販売を開始するに当たって、ショッピングサイトの開設やそこでの商品の販売に関して発生する問題にはどのようなものがあるか。

3.継続的契約関係の解消を巡る紛争(金井高志)
 メーカーが商品の販売システム(販売店網) を構築する場合において注意する事項と締結されている販売店契約(継続的販売契約) の解約・更新拒絶をする場合の問題点にはどのようなものがあるか。

4.投資勧誘を巡る紛争(桜井健夫)
 Aは、定年退職後、B証券会社の外務員に勧誘されてワラントを購入した。後日Aは、期限が来ると無価値となるものであることを知ったが、そのまま期限を迎え投資金を失った。Aは、B証券会社に対して何か請求できるか。

5.請負代金の回収を巡る紛争転用物訴権を中心に(折田忠仁)
 建物所有者丙が乙に建物を賃貸し、乙は請負人甲に建物の改修・改装工事を発注した。甲は乙の発注どおりの工事を完成し、乙に引き渡したが、乙はその後破産状態に陥って所在不明となったため、甲は乙から請負代金債権を回収できない。このような場合、甲は丙から請負代金を回収できるか。

6.無権代理人による契約の追認を巡る紛争(三野岳彦)
 Aと同じ会社で働く同僚Cが、Aの職場のロッカーから健康保険証を盗み出し、Aになりすまして貸金業者Bから金員を借り入れたことにより、Bから貸金返還請求を受けるに至ったAが採り得る解決手段としてどのようなものがあるか。

7.動産売買の先取特権を巡る紛争(中村元弥)
 破産管財人として、動産である在庫商品及びその売掛代金債権が多数財団に帰属している場合に、債権者からの動産売買先取特権を背景とする権利行使に対し、どのように対処して財団を保全すべきか。

第2章 一般商事関係
1.株式交換・株式移転を巡る問題(澤野正明・田中宏明)
 ベンチャー企業であるX社、Y社及びZ社(いずれも株式会社) が、共同して持株会社を設立しようとしているとき、X社から相談を受けた弁護士としては、どのような点に留意して手続を進めていくべきか。

2.会社分割を巡る問題(澤野正明・大槻篤洋)
 A株式会社の一事業部門を分離して独立した法人にしたいとの相談を受けた弁護士は、いかなる点に留意して会社分割手続についてアドバイスをするべきか。

3.ベンチャー企業の立ち上げ(金井高志)
 ある会社の一部門を株式公開を目的として別会社とする際の手続と、その新会社が人材を募集するための手段としてのストックオプション制度の注意点にはどのようなものがあるか。

4.合弁会社の設立に関する諸問題(安部健介)
 外国法人A社がその製造技術を生かして、日本国内の株式会社と日本国内に合弁会社を設立し、A社の製品を製造、販売し、日本市場を開拓することを企図している。A社から合弁会社設立についてアドバイスを求められた弁護士はどう対応すべきか。

5.会社の合併を巡る問題(鈴木秀彦)
 財テクの失敗で経営危機に陥ったが、本業は利益が出ているA社が、外資のB社からその100パーセント子会社C社との合併の打診を受けた場合、A社から相談を受けた弁護士はどのような点に注意して手続を進めるべきか。

6.取締役の責任を巡る問題(田中 豊)
 財政危機に陥ったX銀行の旧経営陣から経営を引き継いだ現経営陣が調査したところ、旧経営陣が経営不振の建築業者A社に対して実質無担保の融資を反復し、回収不能の状態になっていることが判明した。X銀行から旧経営陣に対する責任追及訴訟の提起・追行を依頼された弁護士は、どのような調査・検討をすべきか。

7.監査役を巡る問題(佐藤恭一)
 社長及び専務取締役が経理操作をしていることを認識した場合の監査役の対応と経理操作を看過した場合の監査役の責任はどのようなものであるか。

8.ベンチャー企業によるファイナンスを題材として(清原 建)
 ベンチャー企業N社がベンチャー・キャピタルV社その他数社との間で投資契約書を締結して新株発行による資金調達を予定している場合、特段の契約書を交わさずに株式申込証だけで行う第三者割当増資の場合と比較して、どのような法律問題が関係してくるか。発行会社であるN社から相談を受けた弁護士としてどのように対応すべきか。

9.株主代表訴訟の実務(松尾 眞)
 公開会社ィ社の課徴金支払について、株主代表訴訟を提起されたA、B取締役から防御の依頼を受けた場合、弁護士としてどのように対応すべきか。

10.合名、合資、有限会社を巡る問題(鈴木秀彦)
 A氏は、知人から出資を募って、会社形態でレストランを経営したいと考えているが、自らシェフとして腕を振るい、それに応じた利益配分も受けたいと思っている。A氏から相談を受けた弁護士は、どのような会社形態を提案したらよいか。匿名組合も視野に入れて検討する。